暗含三大槽点世和基因科创板之行有悬念

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粉条儿菜协定

世和DNA主营业务是基于质谱DNA测序技术开展DNA检测服务及相关烟鼠生产。

招股附件显示，世和DNA成立于2013年，并依次于2016年、2017年、2019年、2021年先后完成三轮共计超过10亿元人民币的股份融资。

其小股东名单主要包括贤成民营企业、马可波罗资产、夏普中国、礼来亚洲公募基金、易方达公募基金、同创伟业、海通证券、东方证券、东开经民营企业等知名投资政府机构。

目前，世和DNA共有34名小股东，其中主要包括29名政府机构小股东。A股挂牌信托子公司湘电股份、贵州茅台均为子公司直接或间接小股东。

大批挂牌上市前股份融资虽然为世和DNA发展助推颇深，但投资政府机构的退出问题也给子公司带来了不小的压力。

依照招股附件，世和DNA在股份融资过程中与投资者签订了大批协定，具体包含业绩承诺、股份增发等粉条儿菜条文和其他特殊小股东权利条文，例如董事会监督权、董事指派权、反溶化/反三川智慧权等等。

但，世和DNA也表示，截至招股书但因，所有牵涉世和DNA承担任何粉条儿菜义务或FerretteFerrette保证的条文也已全面终止，且该等条文莱桑代利县无效。

即使如此，这些粉条儿菜条文部分仍然内含恢复条文——合格挂牌上市粉条儿菜增发条文，而有世和DNA没能在2022年12月31日前挂牌上市，子公司质权人及完全一致暴力行动人、员工持股网络平台需增发马可波罗邦信(2.8963%)、东资金沙(1.4479%)、川财证券贵州茅台(1.7797%)、汕头宝龙拾号(1.3047%)、宁波夏普(0.8154%)、贤成民营企业(3.5583%)、新业(深圳)(0.032%)等创业者总计所持世和DNA发售前的约11.83%股份。

除此之外，若世和DNA没能在2023年12月31日前挂牌上市，该子公司质权人及完全一致暴力行动人、员工持股网络平台需增发同创伟业0.71%股份(发售前)。

若世和DNA没能在2024年12月31日前挂牌上市，上述人员还需增发华泰瑞合(1.3940%)、秉鸿共拓(0.9122%)、深圳新天地四号(1.2297%)、苏州科燕鸥(0.8154%)、镇江SL400(0.4893%)、南通双创(0.3262%)等创业者总计所持5.17%股份(发售前)。

股份纠纷

除了粉条儿菜协定，招股附件还公布了一起牵涉股份转让的韦泽诺诉讼，当事人依次是世和DNA实际控制人之一张素我武和世和DNA原小股东沙阿。

依照招股附件公布的信息，2014年7月25日，张素我武与沙阿共同签署 《股份转让协定》，约定沙阿以25.8多万元的价格向张素我武卖地世和有限(世和DNA的前身)25.80多万元的股份数量。转让完成后，沙阿不再持有世和有限股份。

2014年7月27日，张素我武与沙阿签署《股份转让协定》，约定沙阿将其持有的世和有限2.58%的股份(对应当时的世和有限25.80多万元股份数量)以100多万元的价格转让给张素我武。

2020年3月31日，世和DNA完成股改筹划双创板挂牌上市；同年沙阿就该历史股份转让事项的有效性提出异议。2020年6月15日，张素我武向南京市浦口区人民法院提起诉讼，要求确认张素我武与沙阿于2014年7月签订的《股份转让协定》合法有效。

2020年6月15日，南京市浦口区人民法院出具(2020)苏0111民初3684 号《立案登记表》，决定立案审查。因被告沙阿系加拿大籍，故按照有关规定将该案移送南京市中级人民法院审理。

2021年1月4日，南京市中级人民法院出具(2021)苏 01 民初 5 号《受理案件通知书》，决定立案审查。2021年4月21日，沙阿向南京市中级人民法院提交《民事反诉状》，要求撤销沙阿与张素我武于2014年7月27日签订的《股份转让协定》。

而截至招股附件但因，该案件仍在法院审理过程中。

该案引人注意的地方在于，沙阿将其所持有的股份转让给张素我武的估值远远低于同期世和DNA向湘电股份募资的估值。如果依照招股附件公布的信息进行测算，时隔仅仅几个月，二者的估值大概相差了3、4倍。

世和DNA在招股附件中还表示，截至本招股附件但因，张素我武正在积极准备应诉，由于发售人经过多轮股份融资，张素我武与沙阿之间牵涉纠纷的股份占比相对较低，仅占发售人总股本 的 1.3525%。如果诉讼结果不及预期，虽然预计也不会导致发售人控制权发生变更，但仍然可能对发售人造成不利影响。

重营销轻研发

但，依照招股附件，报告期内，世和DNA的研发费用依次为0.77亿元、1.18亿元、1.31亿元，而销售费用则依次为1.63亿元、1.92亿元、2.5亿元。

也就是说，仅从子公司投入来看，世和DNA明显存在重营销轻研发的现象。

同时，从费用占比来看，世和DNA的销售费用占营收比重持续增长，依次为41.36%、47.26%、48.34%；研发费用占总营收比重则波动明显，依次为19.56%、28.92%、25.44%。

在世和DNA的销售费用中，职工薪酬占比最高，其次为市场推广费。2021年，世和DNA的职工薪酬、市场推广费依次为1.1亿元、1亿元，依次占销售费用的43.88%、39.91%，总计占比较2020年上升了大概5%。

从人员构成来看，截至2021年末，世和DNA的营销人员数量达546人，而研发人员仅为266人。

招股说明还显示，世和DNA尚未实现盈利，其2019年至2021年归母净利润依次为-261.12多万元、-9204.26多万元和-6847.84 多万元，三年累计亏损约1.62亿元。

至于亏损的原因，世和DNA在招股书中称，临床使用目前主要集中在大型三甲医院及肿瘤专科医院，市场渗透率存在较大提升空间，仍然需要较多市场推广教育和持续研发投入。

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