美的集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计21人,可解除限售的限制性股票数量为377,083股,占目前公司股本总额的0.0054%;

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月22日。

一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年3月29日,美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《2018年限制性股票激励计划(草案)》)及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

2、2018年4月23日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划授予的限制性股票数量2,501万股,其中首次向344人授予2,221万股,占本次授予限制性股票总量的88.80%;预留280万股,占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》,以总股本6,584,022,574股为基数,向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日,除权除息日为2018年5月4日。

4、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日,同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票,首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股,但在授予日后,因24名激励对象放弃认缴,其所获授的合计158万股限制性股票予以取消,故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名,实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》,审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验,截至2018年6月6日止,公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元,其中增加股本人民币20,570,000.00元,增加资本公积人民币546,544,900.00元。

6、根据《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作,首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

7、根据美的集团2017年年度股东大会授权,2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日,同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票,授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股,但在授予日后,因2名激励对象放弃认缴,其所获授的合计14万股限制性股票予以取消,故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名,实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446号《验资报告》,审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验,截至2019年4月23日止,公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元,其中增加股本人民币2,420,000.00元,增加资本公积人民币54,667,800.00元。

9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作,预留限制性股票的上市日期为2019年5月10日。

10、公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》,由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象,因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票24万股。

11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据 2018年度利润分配的实施安排,2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股,预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职、违反公司红线、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

15、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据2019年度利润分配的实施安排,2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股,预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职、职务调整、2019年度个人业绩考核不达标及触犯公司红线等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计231人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股,占目前公司股本总额的0.0529%,本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月1日,其中高级管理人员胡自强、肖明光、张小懿和钟铮分别解锁2.5万股、2.5万股、2.5万股和2万股。

16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的102.1万股限制性股票的申请。2020年7月31日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

17、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职、职务调整及触犯公司红线等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100.9501万股进行回购注销。

18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的100.9501万股限制性股票的申请。2021年5月24日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

19、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》,以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数,向全体股东每10股派16.005847元人民币现金,本次权益分派股权登记日为2021年6月1日,除权除息日为2021年6月2日。

20、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据2020年度利润分配的实施安排,2018年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整,首次授予的回购价格将由24.68元/股调整为23.11元/股,预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股。

同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达标等原因对67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计209人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为304.3254万股,占目前公司股本总额的0.0432%,本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月30日,其中高级管理人员胡自强、张小懿和钟铮分别解锁2.5万股、2.5万股和2万股。

21、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的761,121股限制性股票的申请。2021年11月30日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

22、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二次会议和2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职和职务调整原因对13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计386,250股进行回购注销。

23、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票13名激励对象已获授但尚未解除限售的386,250股限制性股票的申请。2022年4月20日,经中国结算深圳分公司审核确认,公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

24、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年年度利润分配实施公告》,以公司现有总股本6,997,053,441股扣除回购专户上已回购股份131,542,303股后可参与分配的总股数6,865,511,138股为基数,向全体股东每10股派17.008943元人民币现金,本次权益分派股权登记日为2022年6月1日,除权除息日为2022年6月2日。

25、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的议案》,根据2021年度利润分配的实施安排,2018年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整,首次授予的回购价格将由23.11元/股调整为21.44元/股,预留授予的回购价格将由19.13元/股调整为17.46元/股。

同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,同意因激励对象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达标等原因对54名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计767,551股进行回购注销。

二、预留授予限制性股票的解锁条件成就说明

附表一:

综上所述,董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》预留授予的第二次解除限售期解锁条件已经成就。根据2017年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理预留授予的第二次解除限售期的相关解锁事宜。

三、预留授予的第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计21人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为377,083股,占目前公司股本总额的0.0054%。

预留授予的第二次解除限售期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,但不得在下列期间内解锁:

(1)公司年度报告和半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述重大交易、重大事项以及可能影响股价的重大事件,为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表(截至2022年6月22日)

五、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

经核查,参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在对本公司股票进行买卖的情况。

六、2018年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期的董事会审议情况

2022年6月8日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》,9名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,认为:公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,可解锁的激励对象的资格合法、有效,同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

八、独立董事意见

1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形;

2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满 足本次激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述,我们同意公司21名激励对象在本次激励计划预留授予的第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为377,083股,同意公司为其办理相应的解锁手续。

九、监事会核查意见

监事会审核后认为:根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定,公司本次激励计划预留授予的第二次解除限售期的解锁条件已满足,同意公司为21名激励对象在本次激励计划预留授予的第二次解除限售期符合解除限售条件的377,083股限制性股票办理解锁手续。

十、律师对2018年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期可解锁的结论意见

北京市嘉源律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为:本期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准;本期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。

十一、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议;

2、第四届监事会第五次会议决议;

3、美的集团股份有限公司独立董事意见;

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2022年6月21日

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